粤企北上收购股权被套路数千万，法院判分文不退，判后答疑更生疑

广东民企拓洋公司北上辽宁，计划以3800万元收购阜新市正某公司旗下标的公司100%股权。过程中，正某公司多次以“盖公章”、“办手续”为由要求加钱。期间，正某公司还以注销标的公司、撤回盖公章的出函要挟，迫使拓洋公司提前付款并签下系列不公平协议。

2023年3月至9 月，拓洋公司三次向广东住建厅申请资质分离均被拒，原因包括标的公司资金未实缴、控股存疑、业绩材料造假等问题。股权交易失败后，正某公司拒绝返还拓洋公司此前支付的2470万元款项。

此后，拓洋公司将正某公司诉至法院，一审法院判决正某公司返还840万元及利息，二审则判决正某公司分文不退。

耐人寻味的是，二审承办法官甚至在判后答疑时称，二审时合议庭有考虑返还一部分款项给到拓洋公司，但在审委会环节被否。

还有，该案值得注意的细节是，一审判决返还部分款项和二审判决分文不退的依据，两级法院法官在判决书中均未做出充分、合理及必要的释明。二审法官甚至表示，判决分文不退的2470万元，既不是收购失败的损失赔偿，也不是违约金。

拓洋公司表示，输了官司输了钱，连输在哪里都不明不白……

本案中，双方签订于2022年5月12日的第一份《股权收购协议书》属平等条件下的正常合同约定。该协议约定：收购标的交易价3800万元，定金760万元；正某公司需将资质分离至标的公司，并配合提交审批材料。若因政策调整致资质无法分立或未取得迁出函时，合同解除，正某公司全额无息退定金；若资质未迁出且无法迁回，正某公司没收定金并追责。

但此后发生的事情，让拓洋公司落入了正某公司精心设计的“陷阱”。

2022年7月，拓洋公司提交由正某公司提供的材料至阜新市建设局请求出函被拒。后正某公司要求额外付30万元“劳务费”，否则终止交易，拓洋公司无奈支付并签订《股权收购补充协议二》，之后建设局很快出函，拓洋公司怀疑正某公司行贿。

2022年8月，拓洋公司向辽宁省住建厅提交资质分立资料未获出函，正某公司提出加80万元可办妥。无奈之下，拓洋公司与正某公司签订《股权收购补充协议三》后，又于2023年1月签订《股权收购补充协议四》。此后，拓洋公司取得分立函并付给正某公司80万元。

此后，围绕出函与正某公司配合提交资料的环节上，正某公司步步紧逼。

根据拓洋公司负责人与正某公司控股股东郑某的微信聊天记录显示，在正某公司提供的资料不符合要求的情况下进行补充提供资料时，正某公司以注销标的公司、必须提前支付剩余转让款才提供材料为要挟，要求拓洋公司在不得修改协议内容的情况下，签订了本案中的五、六、七三份补充协议。

上述协议，是正某公司利用拓洋公司申请将收购标的公司资质迁出的前置程序中，以没收定金、不予退还进度款及注销子公司等为要挟，一步一步否定掉初始协议内容，而后利用优势地位和拓洋公司已经支付上千万元的定金、提前支付的收购款项等顾虑，一步步套牢拓洋公司，使其陷入进退两难，不得不签下系列不合理、不平等的协议。

2023年3月至9月，拓洋公司依托正某公司提供的材料三次向广东省住建厅申请资质分离，但均因标的公司存在资金未实缴、控股存疑、人员未转移、无在建工程说明、转出方无资质转移资格、无对应业绩等问题而被拒。

至此，拓洋公司收购正某公司带有资质的子公司目的落空，子公司也被正某公司注销，而拓洋公司支付的2470万元，则被正某公司的实际控制人郑某占有。

2024年5月，拓洋公司起诉正某公司要求返还收购款2470万元及资金占用费。一审阜新市新邱区法院，判正某公司返还840万元及利息，双方均上诉。

2025年3月，案件在阜新市中院二审。二审法院未认可拓洋公司提交的正某公司违约证据，反而支持显失公平的协议，判拓洋公司承担全部诉讼费，2470万元分文不退。

梳理判决书及在案证据发现，二审法院作出的判决有两个问题没有正视。

一是，拓洋公司与正某公司后续签订的多个补充协议不是基于平等自愿的基础，而是在正某公司利用优势地位、带有“胁迫”性质的情形下签订。

双方签订的补充协议五、六、七，其前提是正兴公司提交资料不合格，拓洋公司要求其补充提交资料，而正兴公司以注销标的公司为要挟，在剥夺了拓洋公司修改权的情况下，胁迫拓洋公司提前支付部分剩余款项，签订补充协议，而非拓洋公司为延期而签订补充协议。

二是，本案中，拓洋公司事实上并没有违约。

如前所述，拓洋公司仅用正某公司盖好章的资料提交到住建部门办理资质迁出及迁入手续。

在此过程中，所涉及到的资料，包括工程项目资料、正某公司的财务报表等，均在双方签订股权转让协议前已经客观存在，资料也是正某公司提供，住建部门批与不批，拓洋公司的工作性质决定其没有任何过错可言。而事实上，在广东省住建厅关于“收购目标公司建筑资质分立不予许可”的行政文书中，原因归属于正某公司提供的原始资料有问题，不符合要求，与拓洋公司没有任何关系，故其没有过错，就不存在违约行为。

然而，二审判决无视这些客观证据所反映的事实，断章取义作出违背事实和法律的判决，自然无法令人信服。

拓洋公司的负责的人表示，本案中，正某公司仅盖了几个章，提供了不符合要求的文件，在导致股权收购交易失败的前提下，就收取了我方2470万元的巨额资金，道理何在？需要说明的是，正某公司盖章提供资料后，我们拿着他们提供的资料是帮助他们去办理资质分立手续，等于是我们帮正某公司干活，结果因为正某公司提供的资料有问题导致资质分立失败，更离谱的是，二审法院还以我方违约，赔偿对方违约金和其他未能释明的形式予以支持，法理又何在？

《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”；第五百八十五条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”

拓洋公司据此法律依据认为，本案中即使拓洋公司存在违约金，二审法院将2360万元作为违约金予以没收，是显失公正的，偏袒了正某公司。

事实上，本案中因双方签订的《股权转让合同》无法继续履行，拓洋公司根据《民法典》相关规定，起诉时要求解除双方签订的股权转让合同，并要求正某公司返还已支付的款项2360万元。至此，若因拓洋公司提出解除股权转让合同而导致正某公司有产生损失，正某公司则有权请求拓洋公司赔偿损失。

但与此同时，正某公司在请求赔偿损失时，应举证具体损失的金额是多少，比如提供资产负债表、利润表、现金流量表予以证明。而本案中，正某公司没有提供任何证据证明其损失。

然而，在本案二审中，法院在没有要求正某公司举证其损失的前提下，没有根据公平原则酌情判决拓洋公司赔偿正某公司损失，而是判决2360万元的款项全部不予返还。对此，拓洋公司认为，二审法院没有依据《民事诉讼法》相关规定，保障和便利拓洋公司的诉讼权利，而偏袒了另一方。

在令人意想不到的二审判决作出后，拓洋公司及其律师都觉得这一判决结果让人难以置信。为此，就该案的种种疑点，拓洋公司申请法院作判后答疑。

2025年5月16日，二审阜新中院承办法官冯某某，在该院约见了拓洋公司的代理律师及其负责人，就案件的审理、判决思路作了面对面的“判后答疑”。

答疑过程中，拓洋公司表示在支付了2360万元给正某公司后，正某公司的资质和股权均未得到，但公司支付的2360万元却被法院判决全部没收了。为此，拓洋公司代理人问冯某某法官，正某公司无需返还的2360万元是损失费用还是违约金？

冯某某法官表示，这2360万元既不是正兴公司的损失金额又不是违约金。

拓洋公司的代理人继续问冯某某法官，那被没收的这2360万元是不是正某公司盖章给拓洋公司，拓洋公司再将资料递交给建设部门办理资质分立及正某公司同意拓洋公司延迟时间，拓洋公司需要支付给正某公司相应的对价2360万元？对于代理人的该问题，冯某某法官没有正面回复。

此次判后答疑中，主办法官冯某某表示，合议庭曾表决返还一部分款项给拓洋公司，但案件移送到审判委员会讨论时，合议庭的观点被审判委员会否定了。该法官甚至在判后答疑中一度安慰拓洋公司的负责人，“这个案子很有可能给你再审，这个案子，你就再审去吧”。据此，拓洋公司综合分析认为，该案在审理过程中疑似人为干预司法审判。

拓洋公司表示，一个总标的3800万元的收购案，在拓洋公司向对方支付2360万元之后，什么都没有拿到，收购目标公司也在诉讼后被正某公司注销，而正某公司仅提供了一些盖有该公司公章的、不符合要求的资料，就通过法院判决拿走了我公司全部的2360万元，更离谱的是，法官对此2360万元的性质认定，连法官自己也说不清，这样的判决，公平、合理以及它的正义性如何体现？

对于该案，拓洋公司已于 2025年8月向辽宁高院提交再审申请，目前该院已受理案件，正在审查当中。