“内斗”升级股票涨停，梦洁股份“这场戏”看不懂了？

《星岛》见习记者 齐鑫 上海报道

梦洁股份（002397.SZ）董事陈洁与公司管理层之间的“举报门”事件继续升级。

11月25日，双方将微信公众平台作为“战场”，先后“开炮”：公司方面严词否认举报指控，称为“毫无到底底线的编造”，并宣布已经报案；而陈洁方面则坚称举报内容属实，“回怼”自己有证据，愿意公开对质。

这回，这场由董事会“内讧”衍伸的上市公司治理乱象彻底摆在了台面上。梦洁股份能否禁得住考验？

有意思的是，11月26日，梦洁股份在连跌多日后罕见涨停。截至收盘，其股价报4.41元，总市值32.98亿元。

一日过招：从公司声明到董事“下战书”

11月20日，《星岛》曾跟进报道了梦洁股份董事陈洁分别于11月12日、13日两度在个人微信公众号发文，公开举报梦洁股份现任董事长姜天武及董秘李军。彼时，公司方面的反馈是一切信息以公司正式对外披露为准。

相关链接：“无主”的梦洁股份谁在掏空？董事陈洁公开举报董事长及董秘

11月25日中午，梦洁股份相关负责人向《星岛》发送了《关于网络恶意不实信息的严正声明》（下称“《声明》”），而这则声明亦发布在了该公司的官方微信号上。

《声明》称，“经严格核查，陈洁所宣称的‘涉嫌合同诈骗’‘侵占巨额资金’‘伪造公章操纵文件’‘人身威胁’，以及所谓‘遭遇离奇车祸’‘被诬告吸毒’‘推动中战华信法人深陷牢狱’等言论，均属主观臆断与恶意捏造，与我司实际经营情况、内部管理流程及高管履职行为严重不符。”

且表示，已向公安机关报案，依法追究其编造、传播虚假信息的法律责任，同时通过启动民事诉讼程序要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿相应损失。

▲梦洁股份《关于网络恶意不实信息的严正声明》

从内容来看，《声明》中针对的举报事项主要源于11月22日陈洁发布的第三篇文章，其实名举报梦洁股份董事长姜天武、董秘李军等人涉嫌合同诈骗、涉嫌职务侵占，侵害投资者利益。而相比前两篇“举报”，这篇文章讲述的几乎都是不为人知的内幕。

▲陈洁披露真相公众号截图

在梦洁股份《声明》发布后，陈洁也迅速做出了回应。当日晚间，她再次通过微信公众号发文，强调自己实名举报全部内容的真实性，并公开喊话：“愿在公众见证下，在公开的时间和地点与梦洁股份董事长姜天武、董秘李军公开对质！”

再举报核心：3.85亿元的控股权交易

在11月22日陈洁的公开举报中，内容核心围绕着2023年前后，梦洁股份那场3.85亿元的控股权交易。而在这场交易中，陈洁最初是作为收购梦洁股份后担任法人代表兼董事长（或总经理）的身份。

陈洁指控称，姜天武、李军等人精心设局，侵占长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）数亿元巨额资金，导致后者无法向债权人偿还债务，并推动原实际控制人、中战华信集团法人代表刘必安身陷牢狱。

她在举报信中使用了“请君入瓮、趁火打劫、欺上瞒下、赶尽杀绝、偷天换日”等极具冲击力的词汇讲述细节。

据称，在2023年前后，金森新能计划通过股权转让取得梦洁股份的实际控制权，但在支付3.85亿元股权转让款后，却陷入姜天武等人设下的“圈套”。对方隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠金森新能行使股东权利，导致金森新能既未获得实际控制权，也未能收回巨额款项。

▲“陈洁披露真相”公众号截图

陈洁指控，姜天武等人挪用金森新能支付的5000万元尽调保证金，用于偿还个人银行贷款。此外，多次通过虚假披露、选择性披露，欺上瞒下、误导监管，严重侵害广大中小股东的权益，侵害资本市场信息披露的公开、公正、公平，为公司治理埋下了巨大隐患。

陈洁还透露，为逼迫其放弃质疑，相关人员曾诬陷其吸毒、制造“非法滞留”场景，试图通过不正当手段压制不同声音。

▲“陈洁披露真相”公众号截图

律师提醒：无保障的“商业信任”不堪一击

上市公司董事公开举报董事长及董秘属实少见，且如梦洁股份这般更是稀有，因此也引发了市场的广泛关注。

而从陈洁实名举报及举报的内容看，这已经不是一场简单的公司内斗，其已上升到上市公司治理，甚至违法违规的层面。11月25日，《星岛》就此采访了大成律师事务所合伙人田夏洁。

她表示，目前根据公开信息双方各执一词，不过也有部分事实经过了证监部门核查确认，如收购方金森新能股权代持、大方睡眠原法定代表人资金占用等事宜。

单从举报内容看，整个股权交易过程中，收购方始终处于绝对的被动地位，资金被套住，控制权却拿不到，知情权也无法行使，进退两难。从律师角度分析，导致这种局面出现的关键，是交易方案过于草率，一系列关键风控措施集体缺失，使得本应平衡的交易结构出现了致命漏洞。

田律师向《星岛》进一步分析称：“5000万元的保证金数额不小，在交易尚未明确的前提下，为什么不做资金共管？主要的股份转让价款为什么不在取得交易所无异议函后再支付？甚至在经历波折后为什么还要提前支付尚未到付款期限的尾款？”

该事件给所有市场参与者敲响了警钟：任何商业决策都必须建立在严谨的法律风控框架内，缺乏法律保障的“商业信任”在某些情况下可能不堪一击。

而就“举报门”提及的资金占用违法违规情况，田律师解释表示，上市公司资金占用是指上市公司的资金被控股股东、实控人、董监高等关联人员及该等人员控制的除上市公司及子公司以外的企业等关联方直接或间接地使用，包括资金拆借、垫付费用等。如举报信中提到的大方睡眠原法定代表人6000多万元的资金占用，损害了上市公司利益，属于监管红线，可能涉及行政违法，甚至可能涉及刑事责任。

“但在这起股权交易中，资金往来系发生在转让方和受让方之间，这个过程不涉及上市公司资金流出，也就不涉及资金占用。而举报信中提到的5000万元保证金、已付款项不退、提前支付后续款等问题，应属民商事合同下的民商事行为，因此证券监管部门没有采取相关措施。至于是否涉嫌以非法占有为目的的合同诈骗，还需要公安机关查明。”田律师称。