报案VS对质，梦洁股份内斗升级

作者 | 金与鑫

董事万字长文实名举报，公司严正声明否认指控。一场A股罕见的董事会内斗，在相互指责中升级。

从11月12日开始，梦洁股份（002397.SZ）董事陈洁通过实名公众号“陈洁披露真相”连续发布三篇长文，公开举报董事长姜天武、董事会秘书李军等人涉嫌合同诈骗、职务侵占及操控虚假信息披露。

11月25日，梦洁股份通过官方公众号、微博发布《关于网络恶意不实信息的严正声明》，称“陈洁利用公司董事身份，散布不实言论”，并表示已向公安机关报案，启动民事诉讼程序。

当日晚间，陈洁再度发文称，愿就梦洁股份发布的《严正声明》，与董事长姜天武、董秘李军公开对质。

剑拔弩张的背景下，资本市场的反应却把人看笑了——11月26日，梦洁股份开盘一个小时即封上涨停。

吃瓜不嫌事大的投资者主打一个无厘头——虽然我看不懂，但容我先买一手点个赞。

一笔四年收不回的资金占用

陈洁与公司管理层的矛盾由来已久。自2023年2月担任董事以来，她已14次在董事会及股东大会上投出了反对票。

在这场公开举报中，导火索是一笔持续四年未解决的资金拆借问题。

根据湖南证监局10月20日出具的《行政监管措施决定书》，梦洁股份子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（简称“大方科技”）向原法人叶艺峰提供财务资助，截至 2021年 12 月 31 日，拆借资金余额合计为 6602.73 万元；截至2025年9月末，拆借资金余额为6337.63万元。

也就是说，四年间清收几乎没有任何进展。

监管部门认定，梦洁股份及子公司“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”，且财务管理和内部控制存在严重缺陷，对公司及董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙出具警示函，责令3个月内完成整改。

此外，监管还指出，2022—2024年，梦洁股份直营专柜、大方科技直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形。

陈洁在举报文章中质疑：“在过去四年多时间内，梦洁股份未作出任何实质性追讨，似乎一个坏账计提就把所有的问题一笔勾销。”

根据今年10月21日的公告，梦洁股份将按监管要求，在 3 个月内完成上述问题整改。也就是说，最迟到2026年1月21日， 公司应收回大方科技的违规占用资金。

公开信息显示，公司追讨欠款的方式是向泉州仲裁委员会申请仲裁。对此，陈洁在举报中表达了强烈不满，质问公司为何不直接报案。陈洁据此认为，姜天武、李军存在“包庇涉及金额巨大的职务侵占违法行为”，侵害了中小投资者利益。

一场旷日持久的控股权之争

其实，大方科技的资金占用行为，早有监管定论，并非陈洁要披露的重点。真正触发持续举报的，是长沙金森新能源有限公司（简称“金森新能源”）对梦洁股份实施的“马甲”收购。

在11月22日的举报信中，陈洁首次披露了金森新能源入主梦洁股份过程中的诸多细节，指控“姜天武、李军等人精心设局，恶意不履行股权转让约定事项，涉嫌合同诈骗”。

公开信息显示，2022年6月下旬，金森新能源与姜天武、李军等人签订了《股权转让协议》，约定收购其持有的合计7700万股梦洁股份（占总股本10.17%），总价3.85亿元，并获得19.77%的表决权，成为公司第一大股东。

随后数月时间，双方围绕收购资金支付、改组董事会等事项进行密集接洽。陈洁的举报披露了诸多收购细节，并指责梦洁股份拒绝提供完整、详细的财务资料、拖延过户及董事会改选。

直到2023年2月，梦洁股份董事会换届完成，金森新能源提名包括陈洁在内的4名董事和2名独立董事进入新一届董事会，占据多数席位。

不过，即便完成换届，董事长、财务总监等关键职位、公司的实际经营决策权，仍掌握在以姜天武为核心的原管理团队手中。金森新能源虽然名义上是控股股东，却未能真正掌权，陷入了“名不副实”的尴尬境地。

回过头来看，尽管陈洁罗列了梦洁股份种种“不配合”的行为，但金森新能源未能实际掌控上市公司，关键在于金森新能源的幕后金主中战华信集团涉非法集资案。

2023年8月，刘必安等人因涉嫌非法集资案，被采取刑事强制措施。2023年11月，金森新能源持有的7700万股股份被司法冻结。

这意味着，金森入主梦洁成为泡影。在此之后，除了陈洁外，金森新能源提名的其他董事陆续辞职。

今年8月，姜天武持有的梦洁股份13.52%股份对应的表决权恢复行使，李建伟持有的5.32%股份对应的表决权不再委托给金森新能源，金森新能源拥有的表决权仅占公司总股本10.30%。

至此，姜天武成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，公司无控股股东、无实际控制人。而金森新能源手上的股权，极有可能在不远的将来进入法拍程序。

一宗心照不宣的“马甲”收购

针对长篇举报，梦洁股份声明称，经严格核查，陈洁所宣称的“涉嫌合同诈骗”“侵占巨额资金”“伪造公章操纵文件”“人身威胁”，以及所谓“遭遇离奇车祸”“被诬告吸毒”“推动中战华信法人深陷牢狱”等言论，均属主观臆断与恶意捏造，与公司实际经营情况、内部管理流程及高管履职行为严重不符。

公司表示，已向公安机关报案，依法追究陈洁编造、传播虚假信息的法律责任，同时通过启动民事诉讼程序要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿相应损失。

明眼人不难看出，陈洁的爆料不乏感情色彩，能否作为呈堂证供却不好说。唯一令梦洁一方头痛的是，举报材料宣称金森新能源的“马甲”身份、中战华信及刘必安的幕后金主角色，姜天武、李军从一开始就已知晓。

2023年8月，刘必安被抓后，经调查发现金森新能源股东李国富、刘彦茗均为“马甲”股东，金森新能源真正的幕后控制人为刘必安，收购梦洁股份的3.85亿资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。

陈洁在举报信中称，从谈判开始，姜天武、李军就已知晓李国富、刘彦茗为代持人身份。为佐证这一说法，陈洁详细列出了2022年5月—6月期间刘必安、姜天武等人谈判和宴请的具体时间、地点及参与人员，并附上了相关照片。

陈洁认为，姜天武、李军二人隐瞒了这一关键信息，违反了上市公司信披规定。

2024年3月，金森新能源及刘必安、李国富、刘彦茗因“关于控股股东和实际控制人的信息披露存在虚假记载”被湖南证监局出具警示函。

假设真如陈洁所言，上述监管警示名单中恐怕还要加上梦洁股份及姜天武、李军二人。

一个三年不肯醒来的美梦

随着调查深入，金森新能源提名的董事陆续辞职，最终只剩陈洁孤身留守，并以一己之力鏖战近3年。

吃瓜群众不禁要问，陈洁辛辛苦苦为谁忙，难道真如她所说是为了“保护中小投资者利益不受损害”？

世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。天眼查留下的雪泥鸿爪，大致可以勾勒出陈洁与刘必安的利益关联。

回到2022年3月，陈洁与金森新能源共同投资成立了长沙金桐新材料科技有限公司（简称“长沙金桐”），金森新能源持股35%，陈洁持股20%，刘彦茗任法定代表人、执行董事，陈洁任监事。

同年4月，深圳金桂新材料科技合伙企业（有限合伙）（简称“深圳金桂”）成立，李国富持股30%，金森新能源持股28%，陈洁持股26%（后于2022年9月退出）。

目前，这两家公司均已注销。

此外，陈洁控制的国威特种装备集团，包括国威特种装备、金橡新材料、先进集装科技等5家公司。这些公司均成立于2022年5月—11月之间，与金森新能源洽购梦洁股份的时间线高度重合，且均聚焦于新能源、新材料领域。

其中，金橡新材料注册资本高达3.86亿元，是国威特种装备集团的核心平台，成立之初由深圳金桂持股99%，后全部转到陈洁名下。值得注意的是，刘彦茗在该公司担任监事。

这些错综复杂的共同投资、交叉持股关系，勾勒出陈洁与金森新能源及其幕后实控人刘必安之间“你中有我、我中有你”的利益共生格局。

在11月22日的举报材料中，陈洁还首次透露，2022年10月，也就是在收购完成4个月后，金森新能源曾计划通过定向增发向梦洁股份注入新能源资产，甚至已经安排了券商机构进场开展尽调，但因姜天武、李军等人“不配合”而搁浅。

很明显，陈洁的身份远超“职业经理人”范畴，她与刘必安更像是深度绑定的商业合伙人，在新能源、新材料等领域形成了紧密的利益共同体。

合理推测之下，最初的剧本应该是——由刘必安实控的金森新能源拿下梦洁股份控制权，再将陈洁与刘共同持股的新能源资产注入上市公司，实现曲线上市。正像举报材料透露的，陈洁将成为上市公司的董事长。

三年过去，一切如梦幻泡影。站在陈洁的立场上，着实令人意难平。因为信息极度不对称，数量庞大的中小投资者恐怕更加意难平。他们买入一家有关睡眠的公司，却无法预知醒来是美梦还是恶梦。

不过，资本的流动，从来不会因为某个人的梦而停滞。随着知名投资人、梅花创投吴世春入场，梦洁股份将形成姜天武（13.52%）、吴世春（10.65%）、金森新能源（10.30%）三足鼎立的股权格局。

蹊跷的是，吴老师购买的股份至今没有完成过户，没人知道他是“真投资”还是“虚晃一枪”。