万字长文举报董事长，梦洁股份涉事董事独家回应：3.85亿股权交易“被下套”，举报实属无奈

近日，老牌家纺品牌梦洁股份（002397.SZ）陷入“内斗”，董事陈洁以万字长文举报董事长姜天武。

12月7日，陈洁接受红星资本局采访，表示自己公开举报的行为实属无奈，她作为长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）一方派出的股东代表，仍需对长沙金森负责。

陈洁称，2022年长沙金森曾斥资3.85亿元，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，如今却未能获得实际控制权。此外，陈洁自2023年担任公司董事，认为梦洁股份存在资金挪用等诸多问题。

梦洁股份方面曾声明称，陈洁所述内容不实，已经报案。截至发稿，陈洁表示，暂未收到对方报警或起诉的信息。12月9日，针对陈洁最新回应，红星资本局多次致电梦洁股份，但未获回复。

资料图 图据ICphoto

董事连发6篇长文举报董事长

曾多次对公司财报投出反对票

在梦洁股份担任董事3年的陈洁，自11月初起连发6篇长文，公开举报公司董事长姜天武及董秘李军，争端步步升级。

陈洁在举报文中称，董事长姜天武团队涉嫌合同诈骗、侵占资金、伪造公章等多项问题，侵害广大中小股东的权益。在12月3日发布的一篇文章中，陈洁公布了多条录音与群聊截图，再次引发关注。

对于公开举报的原因，12月7日，陈洁向红星资本局表示：“实属无奈”。

此前，针对梦洁股份财报真实性、资金占用、担保议案等问题，陈洁已经连续14次在董事会及股东大会上投出反对票、弃权票。

红星资本局查询发现，2025年以来，陈洁多次对梦洁股份的定期财报投出反对票：4月24日召开的第七届董事会第十二次会议上，陈洁对公司2024年年度报告以及2025年度一季度报告投反对票；8月25日，陈洁对公司2025年半年度报告投反对票；10月23日，陈洁再次对2025年第三季度报告投反对票。

公告显示，梦洁股份现任经营层控制下的部分资金支出是否合理，是陈洁提出质疑的原因之一。

陈洁以2024年度的销售费用中的终端建设费为例，称当年对应店均支出终端建设费为150万元左右，而2020年同口径数据仅为40万元左右。她认为这与近年市场租金、装修费公允价格的变动趋势相背离，质疑这些支出是否有合理依据。

此外，陈洁多次提出，梦洁股份对子公司大方睡眠一笔6000余万元欠款“怠于追偿”，并在2021年以全额计提坏账的方式处理，这不符合正规财务处理流程。

年报显示，梦洁股份2021年营收为24.63亿，净利润为-1.56亿元。陈洁对红星资本局说道：“对梦洁（股份）来说，6000万元已经是巨额资金了，当年就计提坏账，有这么玩的吗？”

这也引发了监管的关注。今年10月，湖南证监局发出的行政监管措施中指出，大方睡眠通过往来款方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月底，对叶某峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月底，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元。梦洁股份及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

湖南证监局决定对梦洁股份采取责令改正监督管理措施，对董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙采取出具警示函监督管理措施。

3年前长沙金森3.85亿元入股

与原实控人陷入控制权之争

采访中，陈洁还对红星资本局提起了3年前的股权交易。陈洁称，曾寄希望于姜天武等人按照合同履约，却一次次被拒。

2022年6月，姜天武作为梦洁股份原实控人，将部分股权及表决权，作价3.85亿元转让给了长沙金森。12月7日，陈洁向红星资本局透露，长沙金森当年入主梦洁股份，是为了实现借壳上市。

长沙金森于2022年3月成立，注册资本6100万元，经营范围包括太阳能发电技术服务，太阳能热发电产品销售，新材料技术推广服务等。成立仅3个月后，长沙金森便高调收购梦洁部分股权。

根据梦洁股份发布的公告，2022年8月，梦洁股份完成了股权协议转让及控制权变更。

根据股权转让协议内容，梦洁股份原实控人姜天武与李建伟、李菁等股东，将合计7700万股股份（占当时总股本10.17%）转让给长沙金森。同时李建伟、李菁将剩余9.6%股份的表决权委托给长沙金森，姜天武则放弃其持有的13.36%股份的表决权，期限为3年。由此，长沙金森以合计19.77%的表决权成为第一大股东，长沙金森实控人李国富成为梦洁股份实控人。

上述协议还约定，由长沙金森委派人员担任梦洁股份法定代表人，并推荐4名董事。2023年4月，陈洁等4人被选为公司董事。

但在2023年及2024年，先后有3名董事辞职，2024年12月，陈洁曾在投票时指出，长沙金森方面的董事仅陈洁一人在职。

2025年8月，梦洁股份公告称，3年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除。长沙金森不再是拥有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，但公司因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。

在陈洁看来，由于姜天武等人布下“圈套”，本应是“白衣骑士”的长沙金森支付数亿元后，却未能获得实际控制权。

陈洁在举报中提到，姜天武一方先以“无股权代持”为承诺吸引投资方入局，资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠长沙金森行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回款项。

但在这笔股权交易中，长沙金森也存在“违规行为”。

从股权上来看，李国富是长沙金森实控人。但李国富实际上是替中战华信集团董事长刘必安代持股权，刘必安才是长沙金森真正的实控人。且长沙金森收购梦洁股份所花费的3.85亿元中，有3.35亿元来自刘必安安排的相关方。

2023年11月，长沙金森收到了证监会的立案告知书，立案原因则是长沙金森涉及违规代持。2023年8月，刘必安因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施。

陈洁告诉红星资本局，抛开上述案件，她作为长沙金森一方派出的股东代表，仍需对长沙金森负责，希望通过公开举报的方式引起监管层注意。

梦洁股份否认举报内容：已报案

陈洁：暂未收到报警、起诉信息

除了长沙金森和姜天武一方的控制权纠纷，陈洁还向红星资本局表示，梦洁股份还存在资金挪用等问题。

陈洁向红星资本局透露，3年前尽调时，对方不肯出示梦洁股份关键性财务数据，她要求姜天武和财务总监等签订法律保证书，保证尽调所述内容的真实性，后者均不肯签署。陈洁在举报文中也提到，她曾经建议刘必安放弃梦洁股份，但当时刘必安已支付了5000万元尽调保证金。

随后陈洁向姜天武、李军提出质疑，后者回复称此笔资金已用于归还银行贷款，没钱可退。陈洁在举报文中称，姜天武等人挪用5000万元尽调保证金，用于偿还个人银行贷款，“这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’”。随后，陈洁于2022年6月20日告知刘必安她决定退出收购梦洁股份相关事宜。

但2022年10月，陈洁再次卷入，长沙金森全权授权陈洁作为股东代表负责就梦洁股份的董事会改组、经营管理层的调整等公司治理相关事项的沟通、协商、实施及相关文件的签署。授权期限至2025年10月7日或者相关事宜处理完毕之日止。

对于陈洁的举报，11月25日，梦洁股份发表声明称，陈洁相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管的名誉权，涉嫌误导投资者。公司已向公安机关报案，并启动民事诉讼程序。

12月7日，陈洁向红星资本局表示，目前暂未收到对方报警、起诉等信息。

对于陈洁的最新回应，12月9日，红星资本局多次致电梦洁股份，截至发稿，暂未获得回复。