14次反对票+实名举报！梦洁股份内斗，上市公司治理该如何破局？

“家纺第一股”梦洁股份最近彻底陷入了舆论漩涡。一边是董事陈洁通过公众号“陈洁披露真相”连续发文，实名举报董事长姜天武、董秘李军等人“设局合同诈骗”“操控虚假信息披露”；另一边是公司火速发布严正声明，直指举报内容“恶意捏造”，已向公安机关报案追责。双方你来我往、互不相让，把企业内部矛盾闹得人尽皆知，让不少投资者和消费者看得一头雾水。

这场风波最让人关注的，莫过于陈洁累计投出的14次反对票。从公司定期报告到章程修订，从会计师事务所续聘到公积金弥补亏损，凡是她认为有问题的议案，都坚决投出反对票，甚至在2025年三季报表决时明确表示“无法保证报告真实准确完整”。在上市公司治理中，董事投反对票并不罕见，但如此高频次、覆盖多类议案的反对，显然不是“意气用事”那么简单，背后必然隐藏着深层次的治理分歧，值得所有人重视。

要理清这场纷争的来龙去脉，得从股权结构的变化说起。2022年，原实控人姜天武将部分股权及表决权转让给长沙金森后，公司形成了姜天武方、吴世春旗下投资企业与长沙金森三方持股接近的“无实控人”状态。陈洁作为长沙金森提名的董事进入董事会，原本是不同股东阵营的代表，但随着长沙金森实际控制人涉非法集资案、股权被冻结，其在董事会的势力被削弱，只剩陈洁独自坚守，双方的决策分歧也逐渐从董事会内部蔓延到公开场合。

矛盾的集中爆发，源于陈洁口中的“3.85亿元股权交易圈套”。她在举报信中称，2023年前后金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权，支付3.85亿元转让款后，却发现姜天武等人隐瞒股权代持事实，还通过篡改董事会决议阻挠其行使股东权利，导致投资方既没拿到控制权，也没能收回款项。更严重的是，她指控对方挪用5000万元尽调保证金偿还个人银行贷款，甚至通过不正当手段逼迫她放弃质疑，包括诬陷吸毒、制造“非法滞留”场景等。

面对这些重磅指控，梦洁股份的回应也相当坚决。公司在11月25日发布的声明中，全盘否认了所有指控，称相关言论“属主观臆断与恶意捏造”，与实际经营情况、内部管理流程严重不符。声明强调，陈洁利用董事身份散布不实言论，已严重侵害公司及高管名誉权，扰乱资本市场秩序，公司不仅向公安机关报案，还将通过民事诉讼要求其停止侵权、赔偿损失。有趣的是，就在双方激烈交锋的11月26日，梦洁股份股价盘中还出现了涨停，资本市场用一种特殊的方式表达了对事件的关注。

除了股权交易纠纷，财务问题也是双方争议的核心焦点。湖南证监局出具的《行政监管决定书》显示，梦洁股份存在两大违规事项：一是2022年至2024年度，直营专柜及子公司直销业务存在收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减、职工薪酬跨期计提等问题；二是子公司大方睡眠向叶艺峰提供的6602.73万元财务资助，截至2025年9月余额仍有6337.63万元，公司内控不完善且怠于追偿。

陈洁认为，公司对这笔6000多万元欠款全额计提坏账，却不积极追讨，不符合财务处理流程，她在董事会上提出将款项调回其他应收款科目的临时议案，却因“未达到提议主体资格要求”未被审议。而公司方面回应称，已与叶艺峰签署还款协议并办理股权质押，还扣发其分红和薪酬抵扣欠款，目前已启动司法仲裁程序，全额计提坏账是基于谨慎性原则的财务处理。监管部门的介入，让这场内部纷争有了更权威的审视视角，也让公司治理的漏洞暴露在公众面前。

客观来看，这场公开“内斗”虽然闹得沸沸扬扬，但也并非全是负面影响。至少它让隐藏在企业内部的治理问题浮出水面，避免了“藏着掖着”导致更大风险。作为1981年成立、2010年上市的“家纺第一股”，梦洁股份曾是行业标杆，2023年营收还达到21.56亿元，2025年前三季度归母净利润2651.76万元，同比增长28.69%。但从财务数据来看，公司近年也面临压力，2022年归母净利润亏损4.48亿元，资产规模从2022年的33.43亿元缩减至2025年三季度的24.75亿元，行业竞争加剧叠加内部治理分歧，让这家老牌企业举步维艰。

很多人看完这场纷争后会疑惑：上市公司的内部矛盾，到底该公开解决还是私下协商？其实答案很明确：既不能藏着掖着，也不该撕破脸皮互撕。正常的治理逻辑应该是，通过董事会、监事会等法定程序充分沟通，对有争议的事项进行专项审计、第三方核查，用事实和数据化解分歧。像这样直接通过自媒体实名举报、公开指控，虽然能快速引发关注，但也容易激化矛盾，误导投资者，最终损害的是公司和中小股东的利益。

陈洁14次投出反对票，其实是上市公司治理中“制衡机制”的体现，本应是好事。但当这种制衡无法通过内部程序发挥作用，最终演变成公开举报，说明公司的治理结构已经出现了“失灵”。比如临时议案的审议门槛、不同股东阵营的沟通渠道、异议董事的意见反馈机制等，都可能存在不完善的地方。这也是很多上市公司在“无实控人”状态下容易出现的问题——没有绝对主导的股东，也没有有效的协调机制，很容易陷入决策内耗。

从行业角度来看，梦洁股份的纷争给所有上市公司敲响了警钟：完善的公司治理不是“摆设”，而是企业可持续发展的基石。一方面，要健全内部制衡机制，让董事、监事能够独立履职，异议声音能够被倾听、被核查；另一方面，要畅通沟通渠道，避免不同股东阵营因信息不对称产生误解，将矛盾化解在萌芽状态。更重要的是，要敬畏监管、敬畏市场，严格遵守信息披露规则，任何争议都应在法律框架内解决，而不是通过散布不实信息、煽动舆论来施压。

对于普通投资者和消费者来说，也不必过度恐慌或盲目站队。首先，要相信监管部门的调查能力，湖南证监局已经出具行政监管措施决定书，后续必然会对相关问题进行进一步核查，真相终将水落石出。其次，要理性看待企业的短期波动，梦洁股份虽然陷入治理纷争，但核心业务仍在正常运转，2025年前三季度10.99亿元的营收规模，说明其市场基础依然存在。最后，要关注事件的最终解决方式，看公司是否能借此机会完善治理结构，而不是纠结于双方的口水战。

值得一提的是，梦洁股份的回应中提到，中央网信办已于2025年7月启动“清朗·整治‘自媒体’发布不实信息”专项行动，明确打击“无中生有、歪曲事实”的行为。这也提醒所有人，无论有多大的分歧，都不能突破法律和道德的底线，散布虚假信息、恶意中伤他人终将承担相应的责任。双方现在最该做的，是冷静下来，停止公开互撕，配合监管部门的调查，把所有问题摆在台面上，通过合规的程序逐一核实、解决。

从长期来看，这场纷争或许会成为梦洁股份的“转折点”。如果能借此机会完善治理结构，建立更透明的决策机制、更畅通的沟通渠道、更严格的内控体系，这家老牌企业或许能重新焕发活力。毕竟，家纺行业依然有广阔的市场空间，随着消费升级，消费者对高品质、智能化的家居产品需求在不断增长，梦洁股份只要能聚焦核心业务，提升产品力和服务力，依然有机会重回行业前列。

同时，这起事件也为资本市场提供了一次生动的“公司治理教育”。对上市公司来说，要意识到“无实控人”不等于“无治理”，反而需要更健全的规则来保障各方利益；对投资者来说，选择企业时不仅要看业绩，更要关注公司治理水平，一个治理混乱的企业，再亮眼的业绩也可能是“空中楼阁”；对监管部门来说，要进一步强化对上市公司治理的监督，推动企业完善内控体系，保护中小股东的合法权益。

最后想说，企业就像一个大家庭，股东、管理层、员工、投资者都是利益共同体。出现矛盾不可怕，可怕的是没有解决矛盾的诚意和机制。希望梦洁股份的双方能放下对立情绪，以公司和全体股东的利益为重，在法律和监管的框架内妥善解决分歧。更希望所有上市公司都能以梦洁股份为戒，重视公司治理，敬畏市场规则，用透明、规范的运营赢得投资者和消费者的信任。

毕竟，对一家企业来说，一时的业绩波动可以承受，但治理的崩塌、信任的丧失，才是最致命的打击。梦洁股份的未来，不在于谁赢了这场口水战，而在于能否通过这场纷争实现自我革新，重建完善的治理体系，回归专注经营的本质。这也是所有陷入治理困境的上市公司，最该明白的道理。