梦洁股份董事举报董事长，3.85亿交易风波再起

11月25日，家纺上市公司梦洁股份的治理危机进一步升级。面对公司董事陈洁的实名举报，梦洁股份发布声明，称相关言论属“恶意捏造”，并已向公安机关报案。

在此前的举报信中，第七届董事会董事陈洁举报公司董事长姜天武、董秘李军等人，“涉嫌合同诈骗、职务侵占、操控虚假信息披露”等一系列严重违法违规行为。这场罕见的“董事公开叫板董事长”戏码，揭开了一桩涉及数亿元资金与公司控制权的复杂交易纠纷，同时也考验着梦洁股份的公司治理。

作为A股市场中鲜见的“持续异议董事”，陈洁此前已累计对公司议案投出14次反对或弃权票。无论最终调查结果如何，这场矛盾的爆发，已将公司近年来业绩承压、信披是否规范等深层问题展示在公众面前。

3.85亿股权交易背后的“博弈”

陈洁的实名举报信，内容涉及长沙金森新能源有限公司（下称“金森新能”）在2022年试图收购梦洁股份控制权过程中的遭遇。

2022年5月，金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权。据陈洁披露，在交易磋商初期，姜天武、李军等人以“无股权代持”承诺吸引金森新能入局。

转折发生在尽调阶段。2022年5月15日，在尽调团队正式入场前，姜天武、李军即要求中战华信集团法人刘必安（金森新能实际资金提供方）支付5000万元尽调保证金。陈洁指出，姜天武随后将该笔资金挪用，用于偿还个人银行贷款，并拒绝退还。

梦洁股份2022年6月28日披露的公告中曾侧面印证了原大股东的资金困境，称股权转让的目的是“化解公司大股东资金紧张局面”。这笔本应专款专用的保证金，在进入公司体系之前，是否被用于支付个人债务，成为此次举报的关键点。

随后，金森新能与姜天武等5位股东签订《股权转让协议》，约定以3.85亿元收购合计7700万股股份及表决权。在金森新能支付巨额股权款后，陈洁披露，姜天武、李军等人却持续以拒绝提供核心财务资料、拖延董事会改组等理由，阻挠金森新能获得实际控制权。

伴随时间推移，2023年8月，金森新能实控人刘必安因中战华信的非法集资案被采取刑事强制措施。原管理层随后利用监管要求金森新能“改正信息披露前不得行使表决权”的规定，直接排除了金森新能的投票权。最终，在2025年8月，原表决权委托协议到期后解除，姜天武恢复表决权。金森新能不仅失去了对梦洁股份的控制权，支付的3.85亿元股权款也未能收回。

举报称，姜天武、李军等人正是利用刘必安的这次外部危机，通过如私刻公章签署文件等一系列手段，实现了对巨额资金的侵占，并重新掌握了公司控制权。

财务经营困境背后

陈洁举报之外，其所指控的梦洁股份还存在财务数据失真、内控缺陷等问题。

2025年10月20日，在陈洁持续异议后，湖南证监局向梦洁股份及相关高管下发了《行政监管决定书》，将公司治理中存在的财务违规、资金监管缺位问题揪了出来。

监管决定书指出，梦洁股份及子公司在2022年至2024年度存在直营专柜收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减、职工薪酬跨期计提等问题。这些跨期行为，直接导致财务数据不准确。

同时，监管部门查明，公司子公司福建大方睡眠科技通过往来款方式，向前法定代表人叶艺峰提供财务资助，截至2025年9月30日，拆借资金余额6337.63万元。监管函明确认定公司“财务管理和内控建设不完善，且怠于追偿拆借资金”。董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙被认定负有主要责任。

治理的混乱，最终反映在公司的经营上。近年来，梦洁股份业绩持续承压，营收下滑、盈利能力波动。

公开数据显示，梦洁股份营收从2021年的24.63亿元，一路降至2024年的17.15亿元。2021年和2022年，公司归母净利润连续两年亏损，累计亏损额超6亿元。即使在2024年公司实现盈利2487.85万元的情况下，全年直营和加盟门店关闭数量仍超过400家，终端渠道持续萎缩。

2025年三季报，梦洁股份实现营收10.99亿元，同比下降7.97%。同期归母净利润却实现2651.76万元，同比增长28.69%，经营活动产生的现金流量净额更是大增276.33%至1.27亿元。

这种“营收下滑、净利润增长、现金流大增”的业绩，在缺乏明确的资产处置或非经常性损益解释下，在财务上往往存在逻辑问题。在监管已经明确指出公司存在收入跨期确认、资金拆借怠于追偿等问题的前提下，这份“逆势盈利”的财报，更难消除市场对其财务真实性的疑虑。

在金森新能退出实控人地位后，梦洁股份目前处于“无控股股东、无实际控制人”的状态。股权结构的不稳定和管理层的公开对立，使得公司内部制衡机制也面临着挑战。