3.85亿元股权转让做局 挪用5000万元保证金 梦洁股份董事实名怒斥董事长

海闻社观察 内部矛盾公开化。

上市公司的矛盾一般普通看客很难接触到，大多隐藏在正常经营的歌舞升平之下。但梦洁股份董事之间的冲突，却在阳光下走向高潮。

2025年11月22日，梦洁股份董事陈洁通过其个人实名认证的微信公众号发布了一篇措辞激烈的举报信，直指公司董事长姜天武和董事会秘书李军存在严重的违规行为。

请君入瓮、趁火打劫、欺上瞒下、赶尽杀绝、偷天换日……这些语气尖锐的用词全被陈洁用来形容公司的董事长和董秘，可以想象冲突有多么激烈了。

而这场来自公司管理层的公开指控，距离梦洁股份因财务问题收到监管部门的警示函仅仅过去一个月时间。

图源：微信公众号

董事长在下什么棋？

这场内部纠纷的核心问题围绕着一笔数额高达3.85亿元的股权交易展开。根据陈洁在举报信中披露的信息，2023年前后，新能源企业金森新能计划通过受让股权方式入主梦洁股份，却在支付了巨额转让款项后陷入了一场复杂的资本迷局。

陈洁在举报材料中指控，公司董事长姜天武等人先以"不存在未披露的股权代持安排"的承诺吸引投资方支付交易对价，待资金完成划转后却未能如实披露真实的股权结构状况，甚至存在通过修改董事会决议文件等方式阻碍投资方正常行使股东权利的行为。

更令人惊讶的是，一笔总额5000万元的尽职调查专项资金并未按照约定用途使用。陈洁在举报信中明确指出，这笔本应用于交易尽职调查的专项资金，被姜天武等人转而用于偿还其个人的银行借款。

在这场公开举报事件发生的一个月前，梦洁股份已经因为财务合规性问题收到了监管部门的行政监管措施。

2025年10月20日，梦洁股份发布公告称，公司收到湖南证监局出具的《行政监管措施决定书》，被采取责令改正的监督管理措施。公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙等相关责任人员被采取了出具警示函的监管措施。

根据湖南证监局的调查结果，梦洁股份主要存在两个方面的违规问题：一是2022年至2024年期间，公司直营专柜及子公司福建大方睡眠科技股份有限公司的直销业务收入和成本存在跨期确认的情况；二是子公司大方睡眠通过往来款的方式向关联方提供财务资助。

值得关注的是，截至2025年9月30日，公司对叶某峰的拆借资金余额达到6337.63万元，且公司及相关子公司未能积极追偿这些拆借资金。

扑朔迷离的控制权

公开资料显示，自2023年2月担任梦洁股份董事以来，陈洁已经成为A股市场中较为罕见的"持续发表异议意见的董事"。

据统计，他已经连续14次在董事会及股东大会等决策场合中对公司的各项议案投出反对或弃权票。

在2025年第三季度报告审议过程中，陈洁明确投出了反对票，其主要理由正是基于湖南证监局出具的《行政监管措施决定书》。他认为，公司对叶艺峰6337.63万元拆借资金全额计提坏账准备却未采取有效措施进行追讨，同时对财务数据跨期问题未在三季度报告中进行调整和处理，导致财务信息的真实性和准确性存疑。

梦洁股份2025年第三季度披露后，虽然表面数据呈现收入下降但利润增长的态势，但陈洁认为其中存在财务信息可信度方面的疑问。

实际上，梦洁股份的控制权问题，早已为今日的纠纷埋下了伏笔。

2025年8月，梦洁股份曾发布公告称，由于《表决权委托和放弃协议》及补充协议解除，导致公司控制权状况发生变化。

协议解除后，长沙金森拥有表决权的股份数量变为7700万股，占公司总股本的比例为10.30%，不再是公司表决权比例最高的股东。

而姜天武持有股份放弃表决权的期限到期解除，其拥有表决权的股份数量恢复至101,088,490股，占上市公司总股本的比例为13.52%，成为公司表决权比例最高的股东。

梦洁股份在相关公告中明确表示，本次变更完成后，公司处于没有控股股东、也没有实际控制人的状态。这一股权结构的重大变化，为后续的公司治理纠纷埋下了隐患。

曲折的复苏之路

近年来，梦洁股份的经营业绩表现可谓起伏不定。

从2021年到2024年，公司营业收入从24.63亿元下降至17.15亿元，2021年至2022年归属于上市公司股东的净利润连续两年出现亏损，分别为-1.56亿元和-4.48亿元。

2024年虽然实现盈利2487.85万元，但公司的直营和加盟门店在全年关闭数量超过400家。

2025年前三季度，梦洁股份实现营业收入10.99亿元，同比下滑7.97%；实现归属于上市公司股东的净利润2651万元，同比增长28.69%。

更加离奇的是，陈洁在举报信中还透露，为了迫使其放弃质疑，相关人员曾诬陷其吸毒，并制造"非法滞留"场景。"在这几年的博弈和维权过程中，本人遭遇了多方各种阻扰，甚至经历了离奇车祸，虽然幸免于难，但也让本人深刻意识到：个人安全面临严重威胁！"

截至发稿时，梦洁股份尚未对陈洁举报信中的具体内容作出正式回应，而陈洁的公众号原文已被清空。这场涉及数亿元资金的资本迷局，正在考验着监管部门的调查能力和资本市场的诚信底线。