3.85亿骗局、5000万挪用？梦洁股份董事实名举报董事长和董秘

“请君入瓮、趁火打劫、欺上瞒下、赶尽杀绝、偷天换日！”11月22日，梦洁股份（002397.SZ）第七届董事会董事陈洁通过个人公众号发布实名举报信，以五个凌厉的词汇撕开了这家老牌家纺企业的治理裂缝。

陈洁列举了被举报人的五大核心违法违规手段及事实，直指董事长姜天武、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗（骗取金森新能3.85亿元股权转让款）、职务侵占（挪用5000万元尽调保证金偿还个人贷款）、操控虚假信息披露（隐瞒股权代持事实、篡改董事会决议等），导致金森新能无法获得梦洁股份实际控制权。同时，陈洁将中战华信集团法人刘必安身陷牢狱、广大投资者利益受损的后果公之于众。

公开信息显示，自2023年2月担任梦洁股份董事以来，陈洁已连续14次在董事会及股东大会上对公司各项议案投出反对票或弃权票，成为A股市场中罕见的“持续异议董事”。尤其是2025年三季报披露之际，其反对理由直指财务数据失真问题（读创财经此前报道：《财务真实性存疑？梦洁股份三季报净利暴增131%，董事陈洁却再次投反对票！》，与此次举报的核心指控形成呼应。

3.85亿股权转让成“骗局”？5000万保证金遭“挪用”？

陈洁在举报信中详细还原了这场持续数年的“控制权争夺骗局”。据其表述，2023年前后，金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权，却在支付3.85亿元股权转让款后陷入姜天武等人布下的“圈套”。“对方先以‘无股权代持’为承诺吸引投资方入局，在资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠金森新能行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回巨额款项。”

更令人关注的是职务侵占指控。陈洁称，姜天武等人将金森新能支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款，“这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’”。

举报信还提及一个关键后果：因股权交易纠纷引发的系列操作，导致合作方中战华信集团法人刘必安身陷牢狱。

陈洁指出，姜天武、李军等人多次通过虚假披露、选择性披露，欺上瞒下、误导监管，严重侵害广大中小股东的权益，侵害资本市场信息披露的公开、公正、公平，为公司治理埋下了巨大隐患。

陈洁还透露，为逼迫其放弃质疑，相关人员曾诬陷其吸毒、制造“非法滞留”场景，试图通过不正当手段压制不同声音。其表示：“在这几年中，本人在与姜天武、李军等人的博弈和维权过程中，也遭受到多方各种阻扰，甚至遭遇离奇车祸，好在幸免遇难，但也让本人深刻意识到：人身安全受到了严重威胁！”

14次投出反对或弃权票：三季报“盈利”背后的财务疑点

陈洁的举报并非孤证，其14次投出反对或弃权票，尤其是2025年三季报的反对理由，早已为公司的财务与治理问题敲响警钟。

根据梦洁股份2025年三季报，公司年初至报告期末实现营业收入10.99亿元，同比下降7.97%；归属于上市公司股东的净利润2651.76万元，同比增长28.69%，看似实现“逆势盈利”，但陈洁在三季报审议时明确投出反对票，核心依据来自湖南证监局此前出具的《行政监管决定书》。

该决定书指出，梦洁股份子公司福建大方睡眠科技存在向自然人叶艺峰拆借资金6337.63万元且怠于追偿的问题，同时2022年至2024年间存在直营专柜收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减、职工薪酬跨期计提等多项财务违规。陈洁质疑，公司对上述拆借资金全额计提坏账却未积极追讨，且未对财务跨期问题在三季报中调整和处理，导致财务数据失真。

梦洁股份对此曾回应称，已对叶艺峰启动仲裁程序，并以扣发分红、薪酬等方式追偿，全额计提坏账符合会计准则；陈洁提出的临时议案因未达“三分之一以上董事”提议资格且程序不符未予审议。

但这一回应未能打消市场疑虑。三季报显示，公司经营活动产生的现金流量净额同比大增276.33%至1.27亿元，而应收账款、其他应收款等科目变动与营收下滑、净利润增长的组合存在明显逻辑张力，进一步印证了财务数据的可信度争议。

事实上，梦洁股份近年持续承压。2021年-2024年营收从24.63亿元降至17.15亿元，2021年-2022年归母净利润连续两年亏损，分别为-1.56亿元、-4.48亿元；2024年虽实现盈利2487.85万元，但直营和加盟门店全年关闭超400家，2025年前三季度营收同比仍下降7.97%。

值得一提的是，近日梦洁股份董事长、总经理、CFO齐收监管函。

深交所及湖南证监局于10月20日向梦洁股份及董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙下发《监管函》及《行政监管决定书》。梦洁股份及相关人员存在两大违规事项：一是2022年至2024年度梦洁股份直营专柜、子公司“大方睡眠”直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。二是大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。