自家董事公开反对，梦洁股份陷财报“失真”漩涡

转自：法制日报

10月26日晚，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）披露的第三季度财务报告显示，公司第三季度营业收入3.66亿元，同比增长9.76%；归属上市公司股东净利润110.26万元，同比增长131.11%。然而，这份业绩向好的财报，却引发公司管理层的激烈争论。

与这份财报同日披露的一则公告显示，梦洁股份董事陈洁对公司第三季度财报投下了反对票。这已是陈洁自2023年2月任职以来，第9次对公司重大事项提出异议。董事为何对财报“说不”？是财报数据本身存在疑问，还是公司治理结构出现了问题？

6000余万元坏账计提引发争议

这场争议的核心，聚焦于一笔欠款的会计处理。公告中，陈洁直指关键问题：公司对叶艺峰所欠子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“福建大方睡眠公司”）6337.63万元拆借资金的会计处理存在严重问题（叶艺峰时任福建大方睡眠公司法定代表人）。她表示，公司全额计提该笔欠款坏账的做法，印证了湖南证监局在行政监管措施决定书中指出的“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”这一问题。

争议的导火索可追溯至10月21日。当日，梦洁股份公告收到湖南证监局下发的行政监管措施决定书。决定书揭露，梦洁股份子公司福建大方睡眠以往来款形式向叶艺峰提供财务资助，截至2021年年末，资金余额为6602.73万元；截至2025年9月30日，余额为6337.63万元。

湖南证监局认定，梦洁股份及福建大方睡眠公司“财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金”。

“公司在未经董事会审议的情况下，对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。”陈洁措辞严厉，直指公司财务合规性漏洞。

针对陈洁的质疑，梦洁股份回应称，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，经多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，公司采取了扣发其分红款及在福建大方睡眠公司担任董事长的薪酬等措施用于抵扣。

然而，这番回应未能打消陈洁的疑虑，双方在界定追讨欠款积极性方面，存在显著认知差异。

整起事件中，“怠于追偿”是陈洁和监管机构共同指向的症结。依据《企业会计准则》，坏账准备的计提必须基于资产发生减值的客观证据，并合理评估款项的可回收性。计提虽属于会计估计，但前提是公司已穷尽必要追偿手段，并基于所获证据作出审慎专业判断。

财务专家李伟冉在接受记者采访时表示：“若公司在有能力、有途径追讨的情况下选择不作为，转而全额计提坏账，这实质上构成了‘以提代管’的消极财务操作。”

值得关注的是，除了“怠于追偿”，陈洁在说明中特别强调该坏账计提“未经董事会审议”，她此前提出临时议案，要求将这笔已计提坏账的欠款，重新调回“其他应收款”科目，但该提议未获同意，未能进入正式审议议程。

梦洁股份对此回应称，陈洁提出的临时议案因未达“三分之一以上董事”提议资格、未提交书面材料而未予审议。

李伟冉针对大额资产计提流程指出，上市公司处理大额资产减值时，必须遵循严格的内控流程，通常要经董事会乃至股东大会批准。若不如此，程序瑕疵会使董事会监督职能被架空，违背上市公司治理基本准则。

董事质疑财报“数据失真”

湖南证监局出具的行政监管措施决定书，揭开了梦洁股份财务方面存在的诸多问题。决定书指出，在2022年度至2024年度，梦洁股份存在直营专柜及子公司福建大方睡眠公司直销业务收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减营业收入、职工薪酬及社保跨期计提等违规情况。

鉴于上述问题，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向梦洁股份及公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙出具了监管函。深交所明确表示，梦洁股份的这些行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，姜天武、涂云华、李云龙对公司上述违规行为负有重要责任。

陈洁进一步指出，梦洁股份在2025年第三季度报告中，并未对上述问题进行调整和处理，使得相关财务数据失真，缺乏可信度，甚至存在虚假记载和误导性陈述之嫌。基于此，她对公司第三季度财报投出了反对票。

回顾梦洁股份2021年至2024年业绩表现，营收与净利润不匹配的问题十分突出。以2023年为例，上半年其归母净利润为0.21亿元，然而下半年在营收较上半年显著增长的情况下，归母净利润不升反降，仅为0.01亿元，与上半年差距巨大。2024年也出现了类似情况，上半年实现营收8.61亿元，归母净利润0.2亿元；下半年营收8.54亿元，归母净利润仅有0.05亿元。

“净利润在不同年份及上下半年的显著差异，反映出一些值得深入探究的财务问题。”李伟冉认为，这种反常现象与收入和成本跨期确认的情况高度契合，存在通过财务手段操纵净利润的嫌疑。

他进一步解释，“上市公司可能会通过跨期确认收入或成本，调节不同会计期间的净利润，其动机可能包括避免亏损、满足业绩承诺、提升股价或者掩盖经营问题等。”但根据会计差错更正等相关规定，对于前期重要的会计差错，应采用追溯重述法进行调整，以此保证报表前后各期的可比性。若不进行追溯调整，意味着期初数据及本期对比数据，均是建立在错误的历史数据之上，会极大降低当期财务数据的可信度，进而引发财报“虚假记载和误导性陈述”风险。

公司内部制衡亟待加强

梦洁股份并非首次受到监管关注。此前，包括董事长姜天武在内的多位高管，因通过员工及供应商渠道长期非经营性占用上市公司资金，被采取监管措施并受到相应处罚。

2022年度，该公司财务报告被审计机构出具带有保留意见的审计结论，原因在于审计机构“无法判断部分资金往来的商业实质”。接连出现的这些合规漏洞，暴露出这家老牌企业在内部控制体系建设上存在深层次的隐患。

从公司治理结构看，梦洁股份上市已逾十年，却仍带有明显的家族化管理色彩。姜天武自公司上市起便长期主导企业经营，多名亲属担任要职，多个核心业务部门亦由家族成员把控。

这一治理格局，在很大程度上削弱了内部制衡机制的有效性。此外，部分资金往来业务的交易对手方与公司主要负责人存在长期商业合作关系，进一步引发市场对其业务独立性的质疑。

在A股市场中，类似因公司治理缺陷引发内部矛盾，甚至导致董事对议案及财报提出异议的情形，以往并不罕见。

今年以来，上市公司董事会决议频现反对声音，凸显内部制衡新态势。例如，中简科技有董事对半年度报告及募集资金使用情况专项报告投出反对票，暴露出对资金合规性的担忧；南模生物关于调整董事会席位及取消监事会的议案虽获通过，但决策层内部分歧显著；三雄极光多项议案累计出现12张反对票，亦反映出董事会内部的明显张力。这些案例细节虽异，却共同指向公司内部制衡机制正在被逐步激活。

财经评论员郑宇指出，董事异议权的积极行使，折射出公司治理层面的深刻转变：其一，董事履职从“沉默通过”转向“审慎发声”，敢于对存疑议案提出专业反对意见；其二，内部监督机制从“形式完备”迈向“实质性运转”，制衡正成为刚性约束；其三，在异议与回应的博弈中，公司治理的透明度得以提升。这种持续的动态监督，不仅是保护中小投资者权益的关键屏障，从长远来看，更将推动上市公司提升财务规范性与决策科学性。